张大科（吴孟达）、杨晓力（辛隆）是大雄（林照雄）的两个手下。在一次被派去朱元谋家要帐时，巧遇朱家着火，被目击者指控为纵火犯。为避免殃及自己，大雄要他俩离开香港，否则杀人灭口。阿勇(陈志朋)是大雄的司机，被误以为对大雄的女人丽红（韦苓）图谋不轨，大雄派人追杀他。三人相遇，同病相怜。为免遭杀身之祸，三人决定远走高飞。三人来到内地武术学校，练习中国功夫伺机反击。三人行踪马上被大雄查到。大雄派阿发领着众人...