莱莉因为父亲工作的因素举家搬迁至旧金山，要准备适应新环境，但就在此时，莱莉脑中控制欢乐与忧伤的两位脑内大臣乐乐与忧忧迷失在茫茫脑海中，大脑总部只剩下掌管愤怒、害怕与厌恶的三位干部负责，导致本来乐观的莱莉变成愤世忌俗少女。乐乐与忧忧必须要尽快在复杂的脑中世界回到大脑总部，让莱莉重拾原本快乐正常的情绪...

怕怕是一只生性腼腆的小鳄鱼，她和妈妈居住在一座恬淡怡人的海滨小镇。这里大部分的居民都是猫族，怕怕一家在此显得如此扎眼与格格不入，这也让她倍感孤独，并且十分害怕走进小朋友们的中间。她多想在放学后来到路边小店买上一份冰激凌，但是那群小猫喧闹欢笑的样子却让她望而却步，生怕被她们排挤于欺负，因此冰激凌似乎始终难以企及。某天，一只黄色的小霸王龙闯入怕怕的生活，他帮她买到好吃的冰激凌，他们还经常在一起玩耍，怕...