三十年代上海。 　　回上海休假的南京警官学校大学生韦康和美丽的青年女子何雨晴在街边邂逅，两人都对对方留下了好感。不料，几天后，何雨晴的父亲竟成了韦康的杀父仇人。一对正直而善良的年轻人经历着情感的煎熬。 　　何雨晴是个红歌女，初识为她解围的亚福公司的大公子钟凯强。他的侠义、潇洒，给何雨晴留下印象。 　　钟凯强一个很特别的富家子弟。表面看来他是个不务正业的纨绔子弟，实际上他内心善良热情，珍惜亲情...

为了成就天下霸业，天下会帮主雄霸（千叶真一饰）请泥菩萨为自己批命，获得“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的十六字真言。所以为了找到风云，雄霸不惜到处杀虐，最后将孩童时候的聂风和步惊云收入身边。正是得了风云之助，雄霸的霸业扩展越来越顺利。时间很快就过去，雄霸的称霸野心越来越大，不过此时却收到泥菩萨又一次批命送上的“成也风云，败也风云”。不禁令雄霸对身边的聂风（赵文卓饰）和步惊云（何润东饰）处处提防，...