三十年代上海。 　　回上海休假的南京警官学校大学生韦康和美丽的青年女子何雨晴在街边邂逅，两人都对对方留下了好感。不料，几天后，何雨晴的父亲竟成了韦康的杀父仇人。一对正直而善良的年轻人经历着情感的煎熬。 　　何雨晴是个红歌女，初识为她解围的亚福公司的大公子钟凯强。他的侠义、潇洒，给何雨晴留下印象。 　　钟凯强一个很特别的富家子弟。表面看来他是个不务正业的纨绔子弟，实际上他内心善良热情，珍惜亲情...

1937年，老北京城迎来了不平凡的一年。前儿些年刀光剑影，兵荒马乱，统治了中国数百年的大清王朝在洋人的枪炮声和民主自由的呐喊声中轰然崩塌。自此各方势力有如走马灯一般，你方唱罢我登场，好不热闹。在这纷乱关头，东瀛的入侵者则磨刀霍霍，时刻准备入侵中国。文三（刘佩琦饰），北京城一个生活在最底层的小人物。他自幼没有父母，早年间曾混迹丐帮，后来当了人力车夫。他没有什么崇高理想，只喜欢喝上两口，再和一群人吹牛...